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专家指南

时间:2018-05-03

投行的发行承销过程,特别像婚姻市场上的媒婆,投行要做的就是怎么把一个好企业,也就是一个“好姑娘”,给“嫁”出去。 


 

可是有时候,一个姑娘的时间、精力是有限的,你要把她嫁出去,就要接触到更多的潜在的对象。她没有时间见到所有的潜在对象,那怎么办呢? 


 

咱们得准备一份简历,其实这份简历,我们不妨就把它看作投资市场上的招股说明书。 


 

招股说明书有多重要呢? 


 

我估计很多人在网上看过一幅画,特别有趣,本来一个一般般的企业,经过投行的各种包装,尤其经过了这个招股说明书的包装以后,变成了一家金光闪闪的企业。 


 

这就有点像一个资质很平庸的姑娘,经过各种化妆、整容,甚至美图秀秀的捯饬,变成了一个超级大美女。 


 

从这里,你其实就可以看出,投行利用招股说明书对企业进行包装的能力是多么重要。 

 


 

红鲱鱼:招股说明书


 

说起招股说明书,其实金融圈里的人经常会用一个词语,叫做“红鲱鱼”(Red Herring Prospectus)。 


 

这个词其实是在美国起源的,当时为了保证市场信息的透明度,SEC,也就是美国的证监会就要求上市企业和投资银行,要递交一个初步的招股说明书。 


 

这个初步的招股说明书里面就要包含着关于公司的财务、经营等各种信息。为了让这些信息能够引起投资者的注意和关注,SEC 就要求,这个说明书的封面一定要用大红色的字。 


 

在英语世界里,据说监狱的逃犯为了诱骗追踪的警犬,他们就会在逃跑的路上放上红鲱鱼,去吸引警犬的注意力,然后借此逃脱。后来“红鲱鱼”这个词就慢慢地演化成转移焦点和注意力的意思。 


 

由于招股说明书是为了吸引投资者的注意力的,渐渐地大家就都管这个说明书叫红鲱鱼了。所以你要吸引投资者的注意力,你就得在这么一份文件里尽力地展示自己企业的优势和特点。 


 

这话说起来很容易,但是其实写过简历的人都知道,一份好简历做起来不是那么容易的。 


 

招股说明书处理得不恰当,可能会导致 IPO 流产,整个上市会失败。 


 

给大家举个例子,很多人在很多地方,电视里,公交车的车身上都看到过“六个核桃”的广告。这个企业从2011年就开始冲击上市,途中经历了5次申请,一直到2017年才过会,也就是过了证监会发行审核委员会的审查,取得了上市资格。 


 

你要说六个核桃是个烂企业倒也罢了,可问题的关键是这个企业的利润非常好,它的母公司养元集团的利润有多好呢? 


 

给你一个数据,2016年沪深两市,A 股市场的平均净利润是8.58亿人民币,养元集团的利润是这个平均利润的3倍,差不多27亿人民币左右。 


 

这么好看的一个姑娘,为什么出嫁之路走得那么艰辛呢? 


 

A 股市场的上市,里面有很多复杂的问题,很难一概而论,但是我们仔细研究了一下证监会针对他们的招股说明书给出的意见,这个招股说明书其实有很多可以提升的空间。 


 

在招股说明书里面写着,六个核桃准备募集资金33亿,资金的用途是营销网络和市场开发。但是招股说明书里面还有一些信息,说企业的净利润是27亿,对股东分红了24亿,而且没有一分钱的银行贷款,还在银行购买了47亿的理财产品。你一听上去就知道,财务状况非常地良好。 


 

但是结果却出现了悖论,证监会的发审委就觉得,你这个企业财务状况这么良好,根本不需要钱,为什么要筹集资金呢?有圈钱的嫌疑。另外,发审委还对六个核桃的商业模式和盈利前景提出了质疑,说你们95%以上的收入来自于核桃乳,产品太单一,而且过度重视营销,轻研发。 


 

其实你看,财务状况好,这本来应该是个优点。企业的产品单一,也可以从反面来理解,叫做主营业务非常地集中和突出。所以实际上六个核桃的这些特点,你既可以理解为优点,也可以理解为弱点。 


 

这个时候,怎么包装,怎么沟通,怎么表述,那都是非常有讲究的。 


 

你要知道,企业为什么要雇佣投行,其实企业雇佣的是投行的人脉和专业能力。这个人脉和专业能力,就包括着和监管层是怎么沟通的,对监管“合规”是怎么理解的,理解了这些合规的要求以后,怎么在招股说明书里尽量地绕开这些可能的坑,这是投行核心专业能力的一个非常重要的方面。 


 


 

A股上市,投行的沟通能力更重要


 

所以,在 A 股市场上和监管沟通的能力更是投资银行的核心能力之一。为什么呢?很多同学都知道,美国、香港上市实行的是注册制。也就是那些计划上市的公司,要按照规定进行信息披露。 


 

监管机构管什么呢? 

对那些报送的文件进行形式审查,不进行内容审查。 


 

不进行内容审查的意思就是,我只管你的文件的信息披露是不是准确,至于你这家企业是好企业还是坏企业,就留给市场,留给投资者去判断。 


 

A 股市场不一样,A 股市场实行的叫核准制,也就是说政府主管部门不仅要审查上市公司报表的形式,还要审查内容,去剔除那些不好的公司,为上市把关。 


 

所以你看,这么一来两者中间的差异就很明显了。国内、外监管层的权力差异就很大。 


 

在美国,企业只要充分履行信息披露的业务,然后进行注册即可以上市。而中国的监管层,它就被赋予了生杀予夺的大权,而监管是个很抽象的概念,最后实施监管的是人。 


 

人会去主观地判断一个企业是好,还是坏。在这么一个监管的大背景底下,你就会发现,投行和监管层的沟通能力,对监管意图的理解和把握就显得比美国更重要了。所以在 A 股市场上市,选择一个特别有沟通能力的投行,确实是非常非常重要的。 


 

这里有个反例,像六个核桃,盈利这么好的企业,7年5次冲击 IPO,结果差点流产。但实际上,比如中信证券,它承销了大理药业,你从财务信息上看,它的业绩其实是连续3年下滑的,但是结果却是一次性就过了会;还有中泰证券承销了一个叫华瑞电器的企业,一方面它没有达到3000万盈利的上会标准,而且它的产品更单一,它就只生产一个叫电机转向器的产品,但它也是一次性过会。 


 

难怪我们平时老在说,婚姻市场上,美女是三分靠人才,七分靠打扮。投资市场上也更是这个样子,投行也就是“媒婆”的这种沟通和包装能力真的是一个核心的竞争力。 


 
 

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    投行的发行承销过程,特别像婚姻市场上的媒婆,投行要做的就是怎么把一个好企业,也就是一个“好姑娘”,给“嫁”出去。 


     

    可是有时候,一个姑娘的时间、精力是有限的,你要把她嫁出去,就要接触到更多的潜在的对象。她没有时间见到所有的潜在对象,那怎么办呢? 


     

    咱们得准备一份简历,其实这份简历,我们不妨就把它看作投资市场上的招股说明书。 


     

    招股说明书有多重要呢? 


     

    我估计很多人在网上看过一幅画,特别有趣,本来一个一般般的企业,经过投行的各种包装,尤其经过了这个招股说明书的包装以后,变成了一家金光闪闪的企业。 


     

    这就有点像一个资质很平庸的姑娘,经过各种化妆、整容,甚至美图秀秀的捯饬,变成了一个超级大美女。 


     

    从这里,你其实就可以看出,投行利用招股说明书对企业进行包装的能力是多么重要。 

     


     

    红鲱鱼:招股说明书


     

    说起招股说明书,其实金融圈里的人经常会用一个词语,叫做“红鲱鱼”(Red Herring Prospectus)。 


     

    这个词其实是在美国起源的,当时为了保证市场信息的透明度,SEC,也就是美国的证监会就要求上市企业和投资银行,要递交一个初步的招股说明书。 


     

    这个初步的招股说明书里面就要包含着关于公司的财务、经营等各种信息。为了让这些信息能够引起投资者的注意和关注,SEC 就要求,这个说明书的封面一定要用大红色的字。 


     

    在英语世界里,据说监狱的逃犯为了诱骗追踪的警犬,他们就会在逃跑的路上放上红鲱鱼,去吸引警犬的注意力,然后借此逃脱。后来“红鲱鱼”这个词就慢慢地演化成转移焦点和注意力的意思。 


     

    由于招股说明书是为了吸引投资者的注意力的,渐渐地大家就都管这个说明书叫红鲱鱼了。所以你要吸引投资者的注意力,你就得在这么一份文件里尽力地展示自己企业的优势和特点。 


     

    这话说起来很容易,但是其实写过简历的人都知道,一份好简历做起来不是那么容易的。 


     

    招股说明书处理得不恰当,可能会导致 IPO 流产,整个上市会失败。 


     

    给大家举个例子,很多人在很多地方,电视里,公交车的车身上都看到过“六个核桃”的广告。这个企业从2011年就开始冲击上市,途中经历了5次申请,一直到2017年才过会,也就是过了证监会发行审核委员会的审查,取得了上市资格。 


     

    你要说六个核桃是个烂企业倒也罢了,可问题的关键是这个企业的利润非常好,它的母公司养元集团的利润有多好呢? 


     

    给你一个数据,2016年沪深两市,A 股市场的平均净利润是8.58亿人民币,养元集团的利润是这个平均利润的3倍,差不多27亿人民币左右。 


     

    这么好看的一个姑娘,为什么出嫁之路走得那么艰辛呢? 


     

    A 股市场的上市,里面有很多复杂的问题,很难一概而论,但是我们仔细研究了一下证监会针对他们的招股说明书给出的意见,这个招股说明书其实有很多可以提升的空间。 


     

    在招股说明书里面写着,六个核桃准备募集资金33亿,资金的用途是营销网络和市场开发。但是招股说明书里面还有一些信息,说企业的净利润是27亿,对股东分红了24亿,而且没有一分钱的银行贷款,还在银行购买了47亿的理财产品。你一听上去就知道,财务状况非常地良好。 


     

    但是结果却出现了悖论,证监会的发审委就觉得,你这个企业财务状况这么良好,根本不需要钱,为什么要筹集资金呢?有圈钱的嫌疑。另外,发审委还对六个核桃的商业模式和盈利前景提出了质疑,说你们95%以上的收入来自于核桃乳,产品太单一,而且过度重视营销,轻研发。 


     

    其实你看,财务状况好,这本来应该是个优点。企业的产品单一,也可以从反面来理解,叫做主营业务非常地集中和突出。所以实际上六个核桃的这些特点,你既可以理解为优点,也可以理解为弱点。 


     

    这个时候,怎么包装,怎么沟通,怎么表述,那都是非常有讲究的。 


     

    你要知道,企业为什么要雇佣投行,其实企业雇佣的是投行的人脉和专业能力。这个人脉和专业能力,就包括着和监管层是怎么沟通的,对监管“合规”是怎么理解的,理解了这些合规的要求以后,怎么在招股说明书里尽量地绕开这些可能的坑,这是投行核心专业能力的一个非常重要的方面。 


     


     

    A股上市,投行的沟通能力更重要


     

    所以,在 A 股市场上和监管沟通的能力更是投资银行的核心能力之一。为什么呢?很多同学都知道,美国、香港上市实行的是注册制。也就是那些计划上市的公司,要按照规定进行信息披露。 


     

    监管机构管什么呢? 

    对那些报送的文件进行形式审查,不进行内容审查。 


     

    不进行内容审查的意思就是,我只管你的文件的信息披露是不是准确,至于你这家企业是好企业还是坏企业,就留给市场,留给投资者去判断。 


     

    A 股市场不一样,A 股市场实行的叫核准制,也就是说政府主管部门不仅要审查上市公司报表的形式,还要审查内容,去剔除那些不好的公司,为上市把关。 


     

    所以你看,这么一来两者中间的差异就很明显了。国内、外监管层的权力差异就很大。 


     

    在美国,企业只要充分履行信息披露的业务,然后进行注册即可以上市。而中国的监管层,它就被赋予了生杀予夺的大权,而监管是个很抽象的概念,最后实施监管的是人。 


     

    人会去主观地判断一个企业是好,还是坏。在这么一个监管的大背景底下,你就会发现,投行和监管层的沟通能力,对监管意图的理解和把握就显得比美国更重要了。所以在 A 股市场上市,选择一个特别有沟通能力的投行,确实是非常非常重要的。 


     

    这里有个反例,像六个核桃,盈利这么好的企业,7年5次冲击 IPO,结果差点流产。但实际上,比如中信证券,它承销了大理药业,你从财务信息上看,它的业绩其实是连续3年下滑的,但是结果却是一次性就过了会;还有中泰证券承销了一个叫华瑞电器的企业,一方面它没有达到3000万盈利的上会标准,而且它的产品更单一,它就只生产一个叫电机转向器的产品,但它也是一次性过会。 


     

    难怪我们平时老在说,婚姻市场上,美女是三分靠人才,七分靠打扮。投资市场上也更是这个样子,投行也就是“媒婆”的这种沟通和包装能力真的是一个核心的竞争力。 


     
     

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